Les statuts EURL et SARL
La société à responsabilité limitée (SARL) séduit de nombreux entrepreneurs par son cadre structuré et sécurisant. Il s’agit d’une société commerciale qui peut être créée par une seule personne, sous la forme d’une EURL, ou par plusieurs associés, qu’ils soient personnes physiques ou morales.
Un régime fiscal relativement souple
La création d’une société constitue une étape déterminante pour tout entrepreneur. Le choix de la forme juridique doit donc être adapté à la nature du projet et à ses objectifs de développement.
La société à responsabilité limitée (SARL) est particulièrement appréciée des créateurs d’entreprise. Elle peut être constituée par plusieurs associés, personnes physiques ou morales. Lorsqu’un seul associé crée la société, elle prend la forme d’une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).
Dans tous les cas, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports au capital social. Leur patrimoine personnel est ainsi protégé, sauf cas particuliers.
La SARL exige au minimum deux associés, tandis que l’EURL correspond à une SARL avec un associé unique. L’EURL n’est donc pas un statut distinct, mais bien une forme unipersonnelle de la SARL. Elle permet d’entreprendre seul tout en bénéficiant d’un cadre juridique structuré. L’autre alternative pour un entrepreneur individuel reste la SASU.
Avant de choisir une forme juridique, il est essentiel de bien comprendre les avantages et les inconvénients de l’EURL et de la SARL.
Cette page a pour objectif de vous accompagner dans votre réflexion en présentant les principaux atouts et limites de ces deux statuts.
Bien qu’elles offrent de nombreux avantages, la SARL et l’EURL comportent également certaines contraintes qu’il convient d’évaluer dans leur ensemble.
Ces éléments doivent être analysés en fonction de votre projet, de vos objectifs et de vos contraintes personnelles afin de faire un choix éclairé.
En règle générale, la SARL et l’EURL sont particulièrement adaptées aux petites et moyennes entreprises.
Avant toute décision définitive, il est toutefois recommandé de consulter un conseiller juridique afin de sécuriser votre démarche et valider le statut le plus approprié.
Les avantages
1. La simplicité de fonctionnement
Le fonctionnement des sociétés à responsabilité limitée est encadré par le Code de commerce. Une SARL peut compter jusqu’à 100 associés, qu’ils soient commerçants ou non. La gestion de la société est assurée par un ou plusieurs gérants, qui doivent obligatoirement être des personnes physiques. Ces règles s’appliquent également à l’EURL, qui correspond à une SARL constituée d’un associé unique. Cet associé peut être une personne physique ou morale, mais la direction doit toujours être confiée à un gérant personne physique. Les dirigeants engagent leur responsabilité civile et pénale en cas de faute de gestion. Par ailleurs, ni la SARL ni l’EURL n’exigent de capital social minimum pour leur création. Enfin, la constitution d’une SARL ou d’une EURL est généralement plus rapide que celle d’une SAS, dont la rédaction des statuts s’avère souvent plus complexe.
2. Un régime fiscal relativement souple
La SARL est, en théorie, soumise à l’impôt sur les sociétés. Certaines sociétés à responsabilité limitée, en revanche, peuvent choisir de payer l’impôt sur le revenu. Nous faisons référence à celles qui exercent une activité industrielle, commerciale, artisanale ou agricole, ainsi que celles constituées entre parents par le sang, frères et sœurs, et conjoints. Si l’associé unique est une personne physique, le régime fiscal applicable à l’EURL est l’impôt sur le revenu. Cette dernière, en revanche, peut choisir de payer l’impôt sur les sociétés. L’EURL est soumise à l’impôt sur les sociétés si l’associé unique est une personne morale.
3. Une évolution juridique simplifiée vers l’EURL
Lorsque l’ensemble des parts d’une SARL est réuni entre les mains d’un seul associé, la société n’est pas dissoute. Elle devient automatiquement une EURL, sans qu’il soit nécessaire de procéder à une création ou à une liquidation.
Les inconvénients
1. Structure rigoureusement supervisée
Contrairement à la SAS, dont les actionnaires disposent d’une grande liberté pour organiser le fonctionnement de la société, la SARL et l’EURL sont soumises à un cadre juridique plus encadré. La SAS se distingue par la souplesse de ses statuts. Les associés peuvent y prévoir différentes clauses adaptées à leurs besoins, telles qu’une clause d’incessibilité limitant la cession des actions, une clause d’agrément soumettant la vente des actions à l’accord des autres actionnaires, ou encore une clause d’exclusion définissant les situations dans lesquelles un associé peut être contraint de céder ses titres. À l’inverse, l’organisation et le fonctionnement d’une SARL ou d’une EURL sont strictement régis par le Code de commerce, dont les dispositions doivent être respectées par les associés.
2. Un transfert de parts soumis à l’approbation des associés
Dans une société à responsabilité limitée (SARL), la cession de parts à un tiers est soumise à l’accord des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En revanche, les parts peuvent être librement cédées entre associés, ainsi qu’au profit du conjoint, des ascendants ou des descendants. À l’inverse, la SAS offre davantage de souplesse. Les actionnaires peuvent décider d’intégrer — ou non — dans les statuts une clause d’agrément. Cette clause impose à l’actionnaire souhaitant céder ses actions à un tiers d’obtenir l’accord préalable des autres actionnaires.
3. Un régime social souvent moins protecteur
Le gérant majoritaire d’une SARL relève du régime de la Sécurité sociale des indépendants. À ce titre, il bénéficie de cotisations sociales généralement moins élevées que celles des salariés ou assimilés salariés. En contrepartie, sa protection sociale est également plus limitée. Pour compléter cette couverture, le gérant majoritaire peut souscrire une assurance complémentaire ou une mutuelle afin de se prémunir contre les risques non pris en charge par le régime des indépendants.